Por Diogo Telles Akashi*
Foi sancionada, no dia 1º de junho de 2021, a Lei Complementar nº 182, que institui o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador, que busca criar um ambiente regulatório favorável para as empresas inovadoras.
Pela nova lei, são enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados, e que tenham tido receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior, com até 10 anos de inscrição no CNPJ.
Ambiente Regulatório
Entre as novidades da lei, está a criação de um ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório), que é um conjunto de condições especiais simplificadas para que as pessoas jurídicas participantes possam receber autorização temporária dos órgãos ou das entidades com competência de regulamentação setorial para desenvolver modelos de negócios inovadores e testar técnicas e tecnologias experimentais, mediante o cumprimento de critérios e de limites previamente estabelecidos pelo órgão ou entidade reguladora e por meio de procedimento facilitado.
Investidores
As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes. Realizado o aporte, a pessoa física ou jurídica somente será considerada quotista, acionista ou sócia da startup após a conversão do instrumento do aporte em efetiva e formal participação societária.
O investidor que realizar o aporte de capital sem integrar formalmente o quadro de sócios da startup não será considerado sócio ou acionista, nem possuirá direito a gerência ou a voto na administração da empresa, e também não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, ficando afastada ainda a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, exceto em casos de dolo, fraude ou simulação de investimento.
A nova lei também altera as disposições sobre o investidores-anjos previstas na Lei Complementar nº 123, cujo aporte de capital poderá ser realizado por pessoa física, por pessoa jurídica ou por fundos de investimento, conforme regulamento da Comissão de Valores Mobiliários. O investidor-anjo não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou a voto na administração da empresa, resguardada a possibilidade de participação nas deliberações em caráter estritamente consultivo, conforme pactuação contratual.
O texto prevê que o investidor-anjo será remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação, pelo prazo máximo de 7 (sete) anos, e poderá exigir dos administradores o acesso às contas inventário, balanço patrimonial, balanço de resultado econômico, além de poder examinar, a qualquer momento, os livros, os documentos e o estado do caixa e da carteira da sociedade, exceto se houver pactuação contratual que determine época própria para isso.
Regime especial de licitação
A administração pública poderá contratar pessoas físicas ou jurídicas, isoladamente ou em consórcio, para o teste de soluções inovadoras por elas desenvolvidas ou a ser desenvolvidas, com ou sem risco tecnológico, por meio de licitação na modalidade especial regida pela nova lei. Após homologação do resultado da licitação, a administração pública celebrará Contrato Público para Solução Inovadora (CPSI) com as proponentes selecionadas, com vigência limitada a 12 (doze) meses, prorrogável por mais um período de até 12 (doze) meses.
Inova Simples
Fica criado o Inova Simples, regime especial simplificado que concede às iniciativas empresariais de caráter incremental ou disruptivo que se autodeclarem como empresas de inovação tratamento diferenciado com vistas a estimular sua criação, formalização, desenvolvimento e consolidação como agentes indutores de avanços tecnológicos e da geração de emprego e renda. A definição do nome empresarial conterá a expressão “Inova Simples (I.S.)”. O exame dos pedidos de patente ou de registro de marca que tenham sido depositados por empresas participantes do Inova Simples será realizado em caráter prioritário.
Vigência
A nova lei entra em vigor após decorridos 90 (noventa) dias de sua publicação, ou seja, a partir de 1º de setembro de 2021.
*Diogo Telles Akashi é advogado da Cebrasse – Central Brasileira do Setor de Serviços.
